티스토리 뷰
회사를 이끄는 사람들! 이사회와 대표이사에 대해 쉽게 알아봐요
목차
주식회사의 핵심 기관, 이사회와 대표이사
주식회사는 여러 사람이 함께 돈을 모아 만든 회사예요. 이렇게 만들어진 회사를 잘 운영하기 위해서는 중요한 결정을 내리고, 실제로 일을 하는 사람들이 필요하겠죠? 바로 이 역할을 하는 것이 '이사회'와 '대표이사'랍니다. 이사회는 회사의 중요한 일을 결정하는 회의이고, 대표이사는 회사를 대표해서 밖으로 나가 일을 처리하는 사람이라고 생각하면 쉬워요. 2011년에는 '집행임원'이라는 역할도 새로 생겨서 회사 운영 방식에 따라 선택할 수 있게 되었답니다.
이사란 누구일까요?
회사의 중요한 결정에 참여하는 사람
이사의 역할
이사는 혼자서 회사의 일을 결정하는 것은 아니지만, '이사회'라는 회의에 참여해서 회사의 중요한 업무에 대한 의견을 내고 결정하는 역할을 해요. 또, 회사의 대표이사가 일을 제대로 하고 있는지 감시하는 역할도 한답니다. 그리고 대표이사가 되기 위한 기본적인 자격이 되기도 해요.
이사는 어떻게 뽑히고 종류는 무엇이 있나요?
이사는 회사의 주인인 '주주'들이 모여서 하는 '주주총회'라는 회의에서 뽑아요. 이사가 되려면 주주들의 동의가 필요하답니다. 주식회사에는 여러 종류의 이사가 있어요. 회사의 일상적인 업무를 직접 처리하는 '사내이사', 회사와 관련 없는 외부 전문가인 '사외이사', 그리고 회사 업무는 보지 않지만 이사회에는 참여하는 '그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사' 이렇게 세 종류로 나눌 수 있어요. 특히 상장된 큰 회사(상장회사)는 반드시 일정한 수 이상의 사외이사를 두도록 법으로 정해져 있답니다. 이는 회사가 경영을 투명하게 하고, 특정 사람의 독단적인 결정을 막기 위해서예요.
이사가 되려면 어떤 조건이 필요할까요? 몇 명이나 있어야 할까요?
원칙적으로 이사가 되는 특별한 자격은 없어요. 하지만 회사의 돈을 관리하는 '감사'는 이사의 일을 감시해야 하기 때문에 이사가 될 수 없답니다. 회사 정관에 이사의 자격을 정해놓는 경우도 있는데, 예를 들어 '이사는 반드시 우리 회사 주식을 몇 주 이상 가지고 있어야 한다'는 조건 같은 거예요. 그리고 이사는 회사의 중요한 경영 판단을 해야 하기 때문에 보통은 사람(자연인)만 될 수 있다고 생각해요. 회사의 규모에 따라 이사의 수도 달라지는데, 보통은 3명 이상이어야 하지만, 작은 회사(자본금이 10억 원 미만)는 1명 또는 2명만 있어도 괜찮아요.
이사의 임기는 얼마나 되고, 월급은 누가 결정하나요?
이사의 임기는 보통 3년을 넘을 수 없어요. 하지만 주주총회에서 다시 뽑히면 계속해서 이사로 일할 수 있답니다. 이사에게 주는 월급(보수)은 회사 정관에 정해져 있지 않다면, 주주총회에서 결정해요.
이사는 어떻게 회사를 떠나게 될까요?
이사는 원하면 언제든지 스스로 회사를 그만둘 수 있어요(사임). 또, 주주총회에서 특별한 결의를 통해 이사를 해임할 수도 있답니다. 하지만 정당한 이유 없이 임기 전에 해임하면, 이사는 회사에 손해배상을 요구할 수 있어요. 만약 이사가 나쁜 짓을 하거나 법이나 회사 규칙을 심각하게 어겼는데도 주주총회에서 해임되지 않으면, 일정 비율 이상의 주식을 가진 주주들은 법원에 그 이사를 해임해달라고 요청할 수도 있어요. 이사가 갑자기 회사를 떠나서 필요한 이사 수를 채우지 못하게 되면, 기존에 있던 이사는 새로운 이사가 뽑힐 때까지 계속해서 이사 역할을 해야 해요. 그리고 급하게 이사가 필요할 경우에는 법원에서 임시로 이사 역할을 할 사람을 뽑아주기도 한답니다.
이사는 어떤 중요한 의무를 가지고 있을까요?
이사는 회사를 위해 성실하게 일해야 할 의무(선관주의의무, 충실의무)가 있어요. 자기 개인의 이익보다는 회사의 이익을 먼저 생각하고 행동해야 하죠. 또, 회사의 중요한 정보를 함부로 다른 사람에게 이야기해서는 안 되는 비밀유지의무도 있답니다. 그리고 이사는 회사의 돈이나 물건을 함부로 사용하거나, 회사와 직접 거래해서 자신의 이익을 챙기는 것도 원칙적으로 금지되어 있어요(자기거래 금지의무). 만약 회사와 비슷한 사업을 자기 혼자 하거나 다른 회사에서 중요한 역할을 맡는 것도 함부로 하면 안 돼요(경업금지의무, 겸직금지의무). 이사회에 참석해서 의견을 나누고 결정에 참여해야 하는 의무(이사회출석의무)도 있고, 다른 이사들이 일을 제대로 하고 있는지 감시해야 하는 의무(감시의무)도 있답니다.
이사는 회사의 잘못에 대해 책임을 지기도 하나요?
만약 이사가 법이나 회사 규칙을 어기거나, 자신의 역할을 제대로 하지 못해서 회사에 손해가 발생하면, 그 이사는 회사에 손해를 배상해야 할 책임이 있어요. 이사회의 결정에 문제가 있어서 손해가 발생한 경우에는 그 결정에 찬성한 이사들도 함께 책임을 져야 할 수 있답니다. 그리고 이사가 나쁜 마음을 먹고 일부러 또는 아주 큰 실수로 회사의 일을 망쳐서 다른 사람에게 손해를 입혔다면, 그 이사는 그 사람에게도 손해를 배상해야 할 책임이 생길 수 있어요.
이사회는 무엇을 하는 곳일까요?
회사의 중요한 회의
이사회는 회사의 중요한 회의
이사회는 회사의 모든 이사들이 모여서 회사의 중요한 업무에 대해 의논하고 결정하는 회의예요. 마치 학교에서 선생님들이 모여서 학교의 중요한 일을 결정하는 회의와 비슷하다고 생각하면 돼요. 이사회는 주주총회에서 결정하도록 정해진 것 외의 모든 회사의 업무에 대해 결정을 내릴 수 있고, 이사들이나 '집행임원'이라는 사람들이 일을 제대로 하고 있는지 감독하는 역할도 한답니다.
이사회는 어떤 권한을 가지고 있나요?
이사회는 회사의 중요한 경영 방침을 결정하고, 새로운 사업을 시작할지 말지를 결정하기도 해요. 또, 회사의 돈을 어떻게 사용할지, 다른 회사와 합병을 할지 등을 결정하는 아주 중요한 역할을 합니다.
이사회는 어떻게 결정을 내릴까요?
이사회는 보통 전체 이사 과반수가 회의에 참석하고, 참석한 이사들의 과반수가 찬성하면 결정을 내려요. 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 결정에 대한 투표권이 없을 수도 있답니다. 이사들은 직접 회의에 나와서 의견을 이야기하고 투표해야 하며, 다른 사람에게 대신 투표해달라고 부탁할 수는 없어요. 원칙적으로는 직접 모여서 회의를 해야 하지만, 회사 정관에 특별한 규정이 있다면 모든 이사가 영상이나 음성으로 동시에 의견을 주고받으면서 회의에 참여하는 것도 가능해요.
대표이사는 회사의 얼굴!
회사를 대표하는 사람
대표이사의 역할
대표이사는 회사를 대표해서 회사의 이름으로 여러 가지 일을 처리하는 사람이에요. 회사 안에서는 회사의 업무를 총괄하고, 회사 밖에서는 회사를 대표해서 계약을 하거나 소송을 진행하는 등의 역할을 합니다. 회장, 사장, 전무, 상무 등 다양한 직책명이 있지만, 법적으로는 모두 '대표이사'라는 명칭을 사용해야 해요.
대표이사는 어떻게 뽑히고 물러날까요?
대표이사는 원칙적으로 이사회에서 뽑지만, 회사 정관에 특별한 규정이 있다면 주주총회에서 뽑을 수도 있어요. 대표이사는 한 명일 수도 있고, 여러 명일 수도 있답니다. 이사회는 언제든지 대표이사를 해임할 수 있지만, 정당한 이유 없이 임기 전에 해임하면 대표이사는 회사에 손해배상을 요구할 수 있어요.
대표이사는 어떤 권한을 가지고 있나요?
대표이사는 회사의 영업에 관한 모든 법적인 행위를 회사 이름으로 할 수 있는 권한을 가지고 있어요. 하지만 회사와 이사 간의 소송에서는 감사가 회사를 대표하도록 되어 있답니다. 이는 혹시 모를 개인적인 친분 관계 때문에 불공정한 일이 생기는 것을 막기 위해서예요.
대표이사도 책임을 지나요?
만약 대표이사가 회사의 업무를 처리하면서 다른 사람에게 손해를 입혔다면, 회사와 대표이사는 함께 그 손해를 배상해야 할 책임이 있어요.
겉으로만 대표이사처럼 보이는 사람도 있나요?
회사에서는 대표이사가 아닌 이사에게 사장, 부사장, 전무, 상무 같은 직책을 사용하도록 허락하는 경우가 종종 있어요. 이런 직책을 가진 사람과 거래한 제3자는 그 사람이 진짜 대표이사가 아니더라도, 그 직책 때문에 대표이사라고 믿고 거래하는 경우가 많겠죠. 이럴 때, 회사는 선의의 제3자를 보호하기 위해 그 거래에 대해 책임을 져야 한다는 규정이 있답니다.
집행임원이라는 특별한 역할도 있나요?
2011년부터는 '집행임원'이라는 새로운 제도가 생겼어요. 집행임원은 회사 정관이나 이사회의 결정에 따라 회사의 특정 업무를 전문적으로 처리하는 임원이에요. 회사는 이사회와 대표이사 체제 또는 이사회와 대표집행임원 체제 중에서 하나를 선택할 수 있어요. 집행임원을 두는 회사에서는 대표이사를 둘 수 없고, 대표집행임원이 대표이사의 역할을 대신하게 됩니다. 집행임원이 한 명이면 그 사람이 대표집행임원이 되고, 여러 명이면 이사회에서 대표집행임원을 뽑아요. 대표집행임원은 회사 안팎으로 회사를 대표하고 업무를 처리하는 중요한 역할을 합니다.
마무리
오늘은 회사를 이끄는 중요한 사람들인 이사회와 대표이사에 대해 알아보았어요. 이들은 회사의 중요한 결정을 내리고, 회사를 대표해서 여러 가지 일을 처리하는 아주 중요한 역할을 한다는 것을 기억하세요! 혹시 더 궁금한 점이 있다면 언제든지 물어보세요!
내용 정리표
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 이사회 | 회사의 업무 집행에 관한 의사 결정 및 이사 직무 집행 감독 |
| 이사 | 주주총회에서 선임, 회사 업무 결정 참여 및 대표이사 감독 |
| 대표이사 | 이사회에서 선임, 대내적 업무 집행 및 대외적 회사 대표 |
| 집행임원 | 정관 또는 이사회 결의로 위임받은 회사 업무 집행 (대표집행임원은 대표이사 기능 대체) |
| 이사의 의무 | 선관주의의무, 충실의무, 자기거래 금지 의무, 경업 금지 의무, 겸직 금지 의무, 이사회 출석 의무, 감시 의무, 비밀 유지 의무 |
| 이사의 책임 | 회사에 대한 손해 배상 책임, 제3자에 대한 손해 배상 책임 |